综治中心规范化建设|和平区法学专家调解案例专栏之法学专家三阶段攻坚化解三十户家庭股权代持积案

三十户实际出资人于九十年代出资购买某金融机构原始股，单户初始股数不等，股份长期由乙方公司统一代持。历经三十年，投资人担心代持股份风险会导致下一辈无法继承股份，故多年来四处奔波，要求确认股权归自己名下，但一直无果。随着老人们年事已高，且有的已经旅居国外，如果老人出现意外，势必会造成更多纠纷。故该案件牵动着三十户家庭的和谐稳定，且极易引起群体性案件。

和平区法学会法学专家介入后将三十户案件统筹处理，分三阶段推进：

第一阶段为收集证据，合并争议焦点，设计基准方案。一方面，从三十户出资人中选取代表，通过与群体代表反复开会，沟通商议，厘清案件共性，确认事实。在此基础上锁定最大争议点为“变更登记程序可行性”。另一方面，积极攻克金融机构及代持公司壁垒，与公司进行多轮多次面对面及电话沟通，证明“历史代持补登记”无法律障碍，并以“降低群体诉讼衍生风险”为切入点，促成金融机构承诺开放批量变更通道。

第二阶段为启动诉讼程序，采取以诉促谈的模式解决纠纷，一揽子立案三十户。同时通过“以诉促谈”方式推进调解。以投资者代表合理合法意向起草调解书模板，组织三十户当事人与企业方集中面对面沟通，逐一化解争议点，明确适用同一调解框架，争得乙方公司的支持与配合。同时与乙方公司谈判，集中突破股份数额、费用分担、履行期限等群体性分歧。

第三阶段为统一制作调解书，促进诉讼费由乙方承担。经过与法院多轮面对面沟通，由法学专家积极配合法院开展集中调解，审查三十份起诉资料，出具民事调解书。以一份调解书为基准，批量覆盖同类诉求，三十户当事人仅通过法院2次庭审完成全部调解。

最终双方达成调解协议，确认乙方公司名下代持股份归属各实际出资人，金融机构协助办理变更登记，完成股权确认，三十户案件受理费由乙公司统一支付，三十年历史积案得以充分化解。

该案件调解的核心遵循“化零为整”的系统思维，本案带来三点经验与启示。一是发挥示范文书的杠杆效应。以一份调解书为支点，通过条款标准化、事实清单化、效力批量化的方式，可撬动同类案件整体化解。此举既避免“同案不同调”风险，又大幅降低司法成本。二是把握同步调解的协同治理逻辑。三十户集中调解并非简单叠加，而是构建“诉求共轨、程序共频、履行共时”的机制，所以要做到提前合并共性争议点（如本案“变更登记可行性”）、设置不可分割的履行节点（如统一截止日）、通过法院调解书固化公共解决方案等。三是法学专家充分发挥“系统工程师”的作用。群体案件调解不是“流水线作业”，而是通过精准的系统设计，让个体诉求在集体框架中更高效、公平地解决。这要求法学专家既做“法律工匠”，更当“治理架构师”，兼具法律整合力与程序驾驭力，方能在新时代践行“枫桥经验”的规模化创新。